投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，也是成熟市场普遍采用的保护投资者权益和管控创新风险的做法。2008年金融危机之后，为维护金融市场健康稳定发展，国内外监管机构已逐步建立适当性管理制度。2016年12月12日，为落实国务院关于健全适当性制度的要求，强化经营机构投资者适当性义务，维护投资者合法权益，统一适当性管理规定，证监会发布了《证券期货投资者适当性管理办法》（下称《办法》）。《办法》搭建了投资者适当性管理的基本框架，同时要求各行业协会应当制定完善会员落实适当性管理要求的自律规则供经营机构参考。
为贯彻落实《办法》，明确经营机构在实施适当性管理中的操作程序和工作要求，中国期货业协会于今年1月组成了《期货经营机构投资者适当性管理实施指引》（下称《指引》）拟订工作小组，正式启动拟订工作，我公司有幸参与其中并作为牵头公司。
一、《办法》与《指引》的意义
（一）整合现有适当性制度，填补空白
在适当性管理制度实施前，期货行业的适当性管理散见于不同的期货交易品种中。期货交易品种的适当性管理更倾向于是一种“准入要求”或“门槛要求”，在持续管理及动态管理方面要求较低，且不同产品有不同的适当性管理规定，市场缺乏统一清晰的监管底线要求，投资者投资体验也较差。
《办法》和《指引》出台后，明确了统一的适当性管理规定，规范分级分类标准，明确经营机构的义务，建立了保护投资者的第一道防线。同时，《办法》和《指引》的制定也引导了各期货交易所逐步修改已有适当性准入规定，共同向《办法》和《指引》的要求靠拢，一定程度上整合了现有适当性管理规定，提升经营机构开户效率，提升投资者体验。
（二）有利于提升经营机构管理能力
《办法》和《指引》要求经营机构应当建立自身的适当性管理体系和适当性管理系统。因适当性管理贯穿于全部业务，因此经营机构可以借《办法》和《指引》实施之际，重新梳理各业务流程，完善规章制度，加强员工职业培训与指导，加强内部控制，在满足各项适当性要求的基础上简化人为操作、增加自动化操作，从而减少操作风险的发生，提升经营管理能力，增强客户体验。
（三）有利于精准刻画投资者画像
适当性管理要求经营机构应当全面了解投资者的基本信息、资产状况、投资经历及经验、投资目标、可承受的损失、诚信记录等资料，并进行动态跟踪及时更新。
在适当性制度实施已成熟、经营机构内部技术完善的情况下，经营机构可以联合以上信息及投资者在经营机构的持平仓情况、风控情况等交易信息，对投资者进行全面准确地画像，并根据该画像对投资者进行合适的营销、提供合适的产品及服务。经营机构在提升效率、提高服务质量和水平的同时，也使投资者体验提升，使投资者获得最合适的产品及服务。实施适当性管理也有助于促进资本市场健康平稳发展，防范和控制系统性风险，达到经营机构、投资者、市场三赢的局面。
二、投资者适当性管理的主要内容
（一）基本原则
《办法》和《指引》的原则，均是将适当的产品或者服务销售或者提供给合适的投资者。《办法》和《指引》要求经营机构了解自己的投资者和销售的产品或者服务，对投资者进行分类、对产品或者服务进行分级，根据适当性匹配原则，将投资者和产品或者服务进行一一对应，最终达到该目的。
在适当性管理过程中，经营机构应当勤勉尽责，审慎履职。现阶段期货市场仍以中小投资者为主，其在知识储备、投资经验和风险意识方面有所欠缺，因此经营机构应当发挥自身的专业水平和信息优势，避免投资者因其专业性上的欠缺导致不必要的损失，即“卖者有责”。
在经营机构已审慎履行各项适当性义务，为投资者提供适当性匹配意见后，投资者结合自身情况和经营机构的适当性匹配意见，自主做出投资决策，独立承担投资风险，即“买者自负”。
（二）了解投资者
《办法》与《指引》将投资者从两个维度进行分类，一是专业投资者与普通投资者，二是风险承受能力。对于专业投资者与普通投资者分类，《办法》与《指引》已明确规定，行业保持统一。对于风险承受能力，《指引》规定共分为五类并要求通过风险承受能力问卷评估普通投资者的风险承受能力等级。经营机构可以自主设置问题与选项的分值权重，但问卷问题不应少于十个，内容应当至少包括收入来源和数额、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素。如此既可保证充分全面了解投资者，又给了经营机构一定的自由度，使个性化、差异化服务成为可能。
（三）了解产品及服务
《指引》已将期货行业产品服务的评级进行了划分并规定于名录中，主要分为经纪业务、风险管理业务、资产管理业务三大部分。产品或者服务的风险等级分为五级，对于经纪业务与风险管理业务，鉴于期货行业特有的交易规则和风险，经纪业务被评为R3、R4风险等级，风险管理业务被评为R4、R5风险等级，对于投资咨询业务，名录并未直接指定其风险评级，而是依照咨询标的风险等级确定。
对于资产管理业务，《指引》与基金业的资管产品五级分级方案对接，层级清晰，对应方式明确，基本不改变原有交易习惯和作业模式，避免了协会之间指引要求不同给经营机构带来的操作不便。
（四）适当性匹配与管理
适当性匹配方面，当投资者的风险承受能力等级与产品服务的风险等级确定后，经营机构应当按照《办法》与《指引》规定的匹配原则告知投资者匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给合适的投资者，不得向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或服务。
适当性管理方面，《办法》与《指引》相较于以往的规定更为严格，且针对不同投资者履行的义务也不同：要求对投资者进行的告知、警示应当采取书面形式；通过网点向普通投资者进行特定告知、警示的，应当全过程录音录像，通过非现场方式进行的，应当完善配套留痕安排；发生风险承受能力与风险等级错配时，需向普通投资者进行特别提示等。
同时，《办法》与《指引》要求经营机构建立投资者评估数据库，明确在代销产品和委托销售中的义务，制定落实适当性内部管理制度、留痕规定、评估与销售隔离、回访规定、适当性培训、自查规定、监督问责、披露规定、信息保密与保存、纠纷处理等。
三、在实施适当性过程中遇到的问题
《办法》与《指引》于7月1日正式实施，至今已有三个多月的时间。在实施过程中，针对行业内遇到的一些普遍问题，我们进行了汇总整理并提出了相应的建议。
（一）各期货交易所准入条件不尽相同
虽然《办法》与《指引》的制定引导了各期货交易所逐步修改已有的适当性准入规定，并且中国期货业协会也着手整合准入的考试平台，但各期货品种仍在开户方式、投资知识考试要求、录像范围、可用资金要求等方面存在一定的差异。这些差异可能引起一定的操作风险，导致投资者重复考试、重复提交材料、开户体验变差等情况出现。建议进一步引导各期货交易所逐步修改整合已有适当性准入规定，提升投资者开户效率及体验。
（二）适当性管理系统尚待完善
为便捷客户开户，目前部分期货公司开发的适当性管理系统具备线上填写适当性相关信息的功能。此种方式无需客户临柜或期货公司上门服务，老客户使用资产账号和密码进行身份认证，但新客户身份认证可能存在一定的漏洞。据了解，目前有期货公司采取客户拍照、验证身份证件、手机动态码验证、客户承诺等方式，建议明确上述方式是否可行。
另外，云开户系统正在依照《办法》与《指引》的要求修改网上开户流程，建议云开户系统可以开放接口，各期货公司适当性管理系统可与云开户系统对接获取相关数据，避免人工输入带来的操作风险，提升开户效率。
（三）主动推介尺度难以把握
《办法》第二十二条规定，“禁止经营机构向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务，禁止主动推介不符合其投资目标的产品或者服务。”对于已知晓风险承受能力的老客户，期货公司将根据相关规定向其推介合适的产品或者服务；对于未知风险承受能力的新客户，“主动推介”定义较为模糊，尺度难以把握，例如对产品服务进行客观的说明、大盘走势分析、交易策略讲解、将产品服务公示于网站或印刷成册供投资者取阅（除资管外）等是否构成主动推介目前难以定论，建议明确主动推介的尺度。
（四）委托销售客户信息收集问题
根据《办法》第二十六条、第二十七条的规定，“代销机构代销委托机构发行的产品或者服务的，应当严格执行委托机构的适当性管理标准和要求。”因代销并不豁免委托机构的适当性义务，因此委托机构应当检查代销机构的适当性履行情况。但在业务操作中，多数代销机构（如银行等）通常出于保护客户资源等原因拒绝提供相关资料。在7月1日《办法》和《指引》实施后，期货公司应当拒绝此类机构代销，但在《办法》和《指引》实施前，对于无法获知信息的购买代销产品的投资者如何进行适当性管理，建议予以明确。
（五）居间人适当性管理
根据《办法》第二十六条、第二十七条的规定，“接受其他经营机构委托销售发行产品或者提供服务的，应当适用《办法》。”居间人独立于期货公司和客户，接受期货公司委托，是独立承担基于居间法律关系所产生的民事责任的自然人或组织，是否应当按照《办法》规定对客户进行适当性管理，目前未有明确说明。建议对此进行明确，便于期货公司规范居间业务的开展。
（六）存量客户适当性管理的时间进度安排
根据国家税务总局、财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会联合发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的相关规定，期货公司应当于2017年12月31日前对存量个人高净值账户完成尽职调查，于2018年12月31日前完成对存量个人低净值账户和余额超过二十五万美元的存量机构账户的尽职调查。就目前了解，各地监管局对存量客户的适当性管理有不同的规定，非居民金融账户的涉税调查也要求对存量客户进行管理，因此建议统一制定对存量客户进行适当性管理的时间进度安排。
（七）非居民金融账户涉税信息尽职调查不够完善
《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》中还规定，金融机构应当对新开立的账户展开涉税信息尽职调查。但目前线上或线下的开户流程中涉税信息尽职调查不够完善，甚至个别有缺失的情况，建议引起重视。
（八）适当性相关操作尚待明确
在期货公司实际操作过程中，可能会遇到《办法》与《指引》未明确规定或说明的情况。建议多举行适当性培训活动，提供一个可供行业交流经验的平台，互相学习提升，答疑解惑，有助于期货行业健康、稳定发展，形成良性循环。
适当性制度是资本市场的一项基础制度，是保护投资者的第一道防线，通过执行了解评估投资者和产品、匹配销售、加强内部控制等适当性管理要求，经营机构能够有效管理风险，优化投资服务，提高差异化竞争能力，最终有助于期货行业的健康稳定发展。（作者系国泰君安期货公司总裁）
文章原创于外盘期货官网：http://www.haoyaya.com.cn/
